Modification des statuts des sociétés : au plus tard le 31 décembre 2023

Qu'est-ce qui va changer avec la nouvelle législation sur les sociétés ?

Moins de formes de sociétés

La nouvelle législation sur les sociétés réduit considérablement le nombre de formes de sociétés. Quatre formes de sociétés subsistent, chacune avec ses caractéristiques propres : la société à responsabilité limitée (SRL), la société anonyme (SA), la société coopérative (SC) et la société simple (avec les variantes SNC et SComm).

La forme juridique de toutes les sociétés constituées déjà avant le 1er mai 2019 doit être convertie en l'une des formes de société susmentionnées par le biais d'une modification des statuts. Sauf pour les sociétés simples, cette démarche doit être effectuée par l'intermédiaire du notaire. Pour les formes de société qui ont été supprimées, la nouvelle législation a prescrit une forme juridique différente, mais une autre forme est également possible en suivant une procédure spéciale.

Toutes les sociétés constituées avant le 1er mai 2019 doivent modifier leurs statuts d'ici la fin de l'année pour se conformer au nouveau code des sociétés. Sauf pour la société simple, cette démarche doit être effectuée par l'intermédiaire d’un notaire.

La nouvelle législation offre plus d'options et de flexibilité dans certains cas. Elle prévoit notamment des options d'entrée et de sortie plus souples pour la SRL. D'autres cas, en revanche, nécessitent des changements radicaux :

• Par exemple, la SCRL était populaire auprès des associations de professions libérales et experts comptables. Ces SCRL doivent être transformées en société à responsabilité limitée et non plus en SC. En effet, cette forme de société est désormais réservée aux sociétés à caractère coopératif.
• Dans le cas d'une société en commandite, il ne peut rester qu'un seul administrateur, à moins que vous n'y dérogiez en modifiant les statuts. Si votre SComm a plusieurs administrateurs aujourd'hui et que vous ne faites rien, vous risquez de ne plus pouvoir gérer votre société.

Six sociétés sur dix n'ont pas encore adapté leurs statuts. Cela pourrait avoir des conséquences considérables.

Capital et réserves indisponibles

Avec la SRL, la nouvelle législation permet également à l'entrepreneur de séparer son patrimoine privé de celui de l’entreprise, afin d’éviter que des créanciers réclament également le patrimoine privé en cas de problèmes. Contrairement à l’ancienne société privée à responsabilité limitée, la société à responsabilité limitée n'a plus de capital social minimum, mais doit disposer d'un "capital initial suffisant". La société coopérative n’est plus soumise non plus à l’obligation d’avoir un capital social minimum.

Le capital social et la réserve légale des SRL et des SC datant d'avant le 1er mai 2019 deviennent donc automatiquement indisponibles. Vous pouvez, en modifiant les statuts, libérer cette partie indisponible, mais gardez à l'esprit que la SRL (ou la SC) doit disposer d'une solvabilité et d'une liquidité suffisantes pour que cette modification soit possible.

Succession de votre entreprise familiale

Vous souhaitez donner des actions à vos enfants tout en gardant le contrôle? Les nouvelles règles offrent la possibilité de mieux organiser votre succession. Par exemple, vous pouvez faire don de la plupart des actions à vos enfants tout en conservant la majeure partie des bénéfices. En effet, la distribution des bénéfices ne doit pas se faire de manière proportionnelle entre les actionnaires. Il est donc possible de lier différents droits aux dividendes aux actions et de découpler les actions des droits de vote.

La question de savoir qui prendra en charge la gestion de votre entreprise au moment où vous ne serez plus en mesure de le faire n'est pas à négliger. Vous allez rendre visite à votre comptable ou à votre notaire pour modifier les statuts de votre entreprise ? Dans ce cas, il peut être judicieux de penser aussi à la planification des soins.

Que se passe-t-il si vous ne modifiez pas les statuts à temps ?

Vous ne faites rien avant la fin de l'année ? Si tel est le cas, la société sera automatiquement convertie dans la forme juridique prescrite le 1er janvier 2024. Si la modification des statuts n'est pas effectuée à temps, les administrateurs peuvent être tenus personnellement et solidairement responsables de tout dommage. Les possibilités supplémentaires offertes par la législation n'auront également d'effet qu'après la modification des statuts.

Vous faites partie des six sociétés sur dix qui n'ont pas encore mis à jour leurs statuts? Dans ce cas, contactez votre comptable et/ou votre notaire pour régler cette question avant le 31 décembre.

En outre, la modification des statuts offre également une occasion immédiate de traiter d'autres aspects, telles que l'ouverture d'un registre des actions électronique eStox et la préparation d’une planification des soins.

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